6.某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是()

A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让

B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让

C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让

D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份

【答案】A

【知识点】股份发行p74

【第13课时 第二章 第六节 p74-75知识点一：股份发行(常考点)】

【讲义内容】

(六)股份转让(重点)

1.股份转让的法律规定。

《公司法》对股份有限公司的股份转让作出了具体的规定，主要包括以下内容：

(1)股份转让的地点。

(2)股份转让的方式。

记名股票背书转让;不记名股票交付转让。

2.股份转让的限制。

(1)对发起人转让股份的限制

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让(成立之日+1年)。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。(上市之日 + 1年)

7.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是()

A.经理由国有资产监督管理机构聘任

B.董事长、副董事长由董事会选举产生

C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

D.监事会成员不得少于3人

【答案】C

【知识点】国有独资公司的特别规定p56

【第10课时:第二章 第三节 p57 知识点五：国有独资公司的特别规定(常考考点)】

【讲义内容】

(二)国有独资公司的特别规定

1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

2.①国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，可以授权董事会

(主体变化 + 发行债券 = 监管机构定 )

②重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(重要独资公司 + 主体变化 = 政府定)

3.国有独资公司设立董事会(授权)。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

5.未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司兼职

6.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人。

监事会中应当有公司职工代表

8.下列中国公民，依法可以投资设立个人独资企业的是()

A.某市中级法院法官李某

B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某

D.某县政府办公室主任金某

【答案】C

【知识点】个人独资企业的投资人及事务管理p92

【第18课时:第三章 第一节 p92-93知识点三：个人独资企业的投资人及事务管理】

【讲义内容】

知识点三：个人独资企业的投资人及事务管理

(一)个人独资企业的投资人

1.国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

2.如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

9.下列关于中外合资经营企业组织机构的表述中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是()

A.董事会是合营企业的最高权利机构

B.董事会成员不得超过3人

C.董事长是合营企业的法定代表人

D.总经理在董事会授权范围内对外代表合营企业

【答案】B

【知识点】中外合资经营企业法律制度p134

【第20课时:第三章 第三节p134知识点二：中外合资经营企业法律制度(常考考点)】

【讲义内容】

(五)中外合资经营企业的组织形式和组织机构

2.合营企业的组织机构

合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。

(1)董事会。

①董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

合营企业的组织形式虽然是有限责任公司，但并不设立股东会。

【相关考点】有限责任公司股东会是公司的权力机构，董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

②董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。

董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事任期4年，可以连任。

③董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

④董事会的职权包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配;劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

⑤下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改;合营企业的中止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。

10.下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是()

A.发行对象不得超过200人

B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价

C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让

D.可采用广告方式发行

【答案】C

【知识点】证券发行p168 p170

【第22课时:第四章 第二节 p170-171知识点二: 证券发行(必考点)】

【讲义内容】

4.上市公司不得非公开发行股票的情形

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。